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公司上市后不再另行披露2019年半年度报告

发布时间:2019-07-19

  原标题:乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  本次公开发行2,000万股,发行后总股本8,000万股。其中,无限售流通股1,743.7114万股,占本次公开发行总量的87.19%,占发行后总股本的比例为21.80%,提请投资者注意流通股数量较少的风险。

  公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截止2019年7月5日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为31.11倍。公司本次发行市盈率为56.67倍(每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。

  公司主要从事物联网Wi-Fi MCU通信芯片及其模组的研发、设计及销售,面向的下游市场包括智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域。近年来,物联网市场发展迅速、方兴未艾,随着市场需求快速增长,如业内竞争对手进一步加大投入或新进入行业的竞争企业增加,将使得公司面临市场竞争加剧的风险。

  在行业内现有竞争格局下,公司的主要竞争对手为高通、德州仪器等国际芯片设计商,与其相比,公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若国际芯片设计商凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度,而公司产品无法继续保持较强的进口替代与国际市场竞争力,将可能导致公司产品销售增速乃至市场份额下降,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  同时,我国集成电路进口依存度大,近年产业政策的扶持、旺盛的市场需求驱动我国集成电路设计行业快速发展,参与企业逐步增加。公司所处的物联网Wi-Fi MCU市场也可能面临竞争企业数量增加的风险。若公司不能持续保持产品竞争优势,而新进入企业在产品、市场方面不断提升竞争力或者采取更激进的定价策略等,将可能导致公司产品毛利率下降、市场份额降低,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  集成电路行业总体发展速度较快,但其具有易受宏观经济周期性波动、产业政策、国际贸易环境、居民消费购买力等因素影响的特点。

  若上述因素出现不利变化,公司所处市场的需求增速可能出现波动甚至负增长,公司现有主要客户的采购规模可能相应出现波动,公司未来开拓新客户的难度也可能相应增加,从而对公司产品的销售规模造成不利影响,使得公司无法保持经营业绩较高的增速,甚至出现业绩波动的风险。

  公司经营业绩受产品销售价格、产品销售数量及原材料采购价格影响较大,以2018年度数据为例,在其他因素不变的情况下,公司产品销售单价每下降1%,利润总额下降4.46%;公司产品销售数量每下降1%,利润总额下降2.26%;公司晶圆平均采购价格每上涨1%,将使利润总额下降1.24%。

  在公司持续经营过程中,若下游市场议价能力大幅提升或公司因自身经营战略需要,可能使得公司产品销售平均单价出现大幅下降;若因市场整体需求下降或公司自身市场占有率下降,可能使得公司产品销售数量不及预期;若晶圆等主要原材料市场价格大幅上涨,可能使得公司产品毛利率大幅下降。上述不利因素的出现都将造成公司利润总额下降,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  近年来,集成电路设计行业快速发展,工艺、设计的升级与产品更迭相对较快。集成电路设计厂商需对集成电路设计行业发展趋势进行准确预测,根据客户需求调整创新、研发方向,并最终转化为成熟产品推向市场。

  在物联网Wi-Fi MCU芯片领域,同行业公司的研发进展主要为两大方向:一是产品差异化,覆盖更多的物联网应用场景;二是性能及功能优化,紧跟下游应用领域的动态需求。公司更加注重打造通用型产品,并在软件层面进行不断升级优化,因此,公司产品的生命周期相对较长,而研发成果转化周期也较长。

  与国际竞争对手相比,公司资本规模较小,研发力量相对薄弱,具有一定的研发竞争劣势。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活或行业技术迭代过快等因素,导致公司无法快速、及时推出满足市场需求的新产品,公司将在市场竞争中处于落后地位,进而对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。

  集成电路设计行业属于技术密集型行业,随着集成电路集成度、复杂度日益提升,人才与技术的重要性程度也逐步提升。

  若因公司管理不当、市场竞争激烈等因素,导致公司技术人员大规模离职或机密泄密的情况发生,将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响,从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。

  与部分国际竞争对手相比,公司在通信频段技术方面存在一定竞争劣势。公司产品目前支持的通信频段为Wi-Fi 2.4GHz和低功耗蓝牙4.2,部分国际竞争对手的产品已能够支持Wi-Fi 5GHz和低功耗蓝牙5.0。公司在通信频段技术方面存在竞争劣势主要系研发资源不足、研发力量相对薄弱所致。

  目前,物联网设备主要使用Wi-Fi 2.4GHz,Wi-Fi 5GHz和低功耗蓝牙5.0应用尚未普及。若未来Wi-Fi 5GHz和低功耗蓝牙5.0在物联网通信领域迅速普及应用,而公司未能及时对产品通信技术及频段进行拓展,将使得公司产品将在市场竞争中处于不利地位,从而对公司持续经营能力造成不利影响。

  公司发展初期集中资源在Wi-Fi MCU领域研发通用型产品,通过软件层面应用开发满足不同细分领域需求,但公司产品硬件品类相对较少、硬件功能无法覆盖全部用户的需求。例如,公司现有产品难以满足对GPIO通用接口数量有较大要求等客户的需求。

  公司产品品类与国际竞争对手相比较少,公司在此方面处于竞争劣势。公司若不能加大研发投入以丰富产品品类,一方面将无法开拓具有特殊需求或一站式采购需求的客户,另一方面若现有客户的需求发生改变或提升而公司已有产品线无法满足其新的需求,都将对公司市场份额造成不利影响,从而对公司持续经营能力造成不利影响。

  截至本招股说明书签署日,公司拥有专利技术48项。公司虽已采取严格的知识产权保护措施,但仍存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性,从而对公司产品的技术竞争力或公司正常生产经营造成不利影响。

  在研发过程中,公司还通过与IP授权方签署知识产权授权协议取得IP核等知识产权,避免侵犯他人知识产权。然而,在国际贸易竞争加剧的背景下,仍存在竞争对手利用本国法律对本土企业进行市场保护,或者采取知识产权恶意诉讼扰乱公司正常经营的可能性。若上述情形发生而公司未能开展有效的应对措施,将可能影响公司产品研发进度,或影响公司产品进入特定市场,从而对公司长期经营发展造成不利影响。

  报告期内,公司的资产规模、员工人数持续增长,公司境外子公司数量也逐步增加。随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模和人员规模也将会进一步得以增长。经营规模的增长对公司组织管理制度及管理体系提出了更高的要求,若相应管理制度及管理人员水平无法满足业务、资产、人员的快速增长的需求,将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

  公司2018年度第三大客户安信可的母公司博安通已被其审计机构出具持续经营存在重大不确定性的审计意见。若安信可未来不能持续经营,将可能对公司产品销售、应收账款回收等产生重大不利影响,从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

  下游物联网行业发展迅速,但技术更新也较快,市场竞争也在加剧,若公司下游主要客户因自身经营管理、资金、资信状况、品牌形象等发生重大不利变化,将会对公司的持续经营产生不利影响。

  本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1171号”文同意注册,具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书(〔2019〕141号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,000万股(每股面值1.00元)。其中1,743.7114万股股票将于2019年7月22日起上市交易。证券简称“乐鑫科技”,证券代码“688018”。

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:1,743.7114万股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:6,256.2886万股

  公司高级管理人员及其他员工通过专项资管计划“招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售,配售数量为84.0575万股;保荐机构安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售,招商证券投资有限公司配售数量为80.00万股。

  控股股东乐鑫(香港)投资有限公司(以下简称“乐鑫香港”)限售期36个月,其余股东限售期12个月。具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  招商证券投资有限公司本次跟投获配80.00万股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。

  招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配84.0575万股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。

  参与网下发行申购乐鑫科技股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为151个,所持股份数量为922,311股,占发行后总股本的1.15%。

  根据本次发行价格62.60元/股,及发行后总股本8,000万股测算,公司发行后市值50.08亿元,不低于10亿元。

  根据查阅和分析天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的I3SJ5号《审计报告》,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)第2.1.2条第(一)项的规定的财务指标,具体情况分析如下:

  发行人结合自身状况,公司满足《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”中规定的市值及财务指标。

  2、英文名称:Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd.

  3、注册资本:6,000万元(本次发行前),8,000万元(本次发行后)

  5、成立日期:2008年4月29日,于2018年11月26日整体变更为股份有限公司

  7、经营范围:计算机硬件的研究、开发,计算机软件的研发、开发、设计、制作,销售自产产品;集成电路、通信产品及其零配件的研发、设计,上述同类产品、灯具的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的技术咨询和技术服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主营业务:公司是一家专业的集成电路设计企业,采用Fabless经营模式,主要从事物联网Wi-Fi MCU通信芯片及其模组的研发、设计及销售,主要产品Wi-Fi MCU是智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域的核心通信芯片。

  9、所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,本公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。

  11、电线、互联网网址:http://www.espressif.com

  乐鑫香港成立于2014年11月7日,总股本为1.00港元,公司编号:2165974,注册地址及主要经营地址为Units 3306-12, 33/F Shui On Centre, Nos. 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong。截至本上市公告书签署日,乐鑫香港股权结构如下:

  Teo Swee Ann通过Impromptu、ESP Tech、ESP Investment及乐鑫香港的架构间接持有本公司本次发行前58.10%的股份,为公司实际控制人。

  Teo Swee Ann先生,1975年9月出生,新加坡籍,本科及硕士均毕业于新加坡国立大学电子工程专业。主要经历如下:2000年3月至2001年4月任Transilica Singapore Pte Ltd.设计工程师;2001年5月至2004年5月任Marvell Semiconductor Inc高级设计工程师;2004年5月至2007年6月任

  (上海)有限公司技术总监;2008年4月至2018年11月任乐鑫有限首席执行官;2010年3月至今任琪鑫瑞执行董事兼总经理;2011年1月至今任ESP Inc董事;2014年9月至今任Impromptu董事;2014年9月至今任ESP Tech董事;2014年10月至今任ESP Investment董事;2014年11月至今任乐鑫香港董事;2016年4月至今任乐鑫星执行董事兼总经理;2016年8月至今任乐加加执行董事;2017年6月至今任乐鑫捷克执行董事;2017年7月至今任合肥乐和执行董事兼总经理;2018年1月至今任乐鑫印度执行董事;2018年11月至今任本公司董事长、总经理。(三)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后,乐鑫香港直接持有本公司43.575%的股份,为公司控股股东;Teo Swee Ann通过Impromptu、ESP Tech、ESP Investment及乐鑫香港的架构间接持有本公司43.575%的股份,为公司实际控制人。

  截至本上市公告书签署日,本公司董事会成员共7名,其中3名为独立董事。公司现任董事情况如下:

  截至本上市公告书签署日,公司监事会由三名监事组成,公司现任监事情况如下:

  截至本上市公告书签署日,本公司共有高级管理人员3名,现任高级管理人员情况如下:

  公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接和间接持有公司股份(不含本公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下:

  上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

  本次发行后,公司高级管理人员及其他员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售,配售数量为84.0575万股,其中监事蔡敏婕在上述资管计划中出资298万元,出资比例为5.58%;监事、核心技术人员姜江建在上述资管计划中出资471万元,出资比例为8.82%;监事、核心技术人员符运生在上述资管计划中出资409万元,出资比例为7.65%;高级管理人员王珏在上述资管计划中出资900万元,出资比例为16.84%;高级管理人员邵静博在上述资管计划中出资180万元,出资比例为3.37%。

  截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员9名,核心技术人员的情况如下:

  公司核心技术人员在发行前直接和间接持有公司股份(不含本公司高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下:

  上述公司核心技术人员人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

  本次发行后,公司高级管理人员及其他员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售,配售数量为84.0575万股,其中监事、核心技术人员姜江建在上述资管计划中出资471万元,出资比例为8.82%;监事、核心技术人员符运生在上述资管计划中出资409万元,出资比例为7.65%;核心技术人员王强在上述资管计划中出资530万元,出资比例为9.92%;核心技术人员巫建刚在上述资管计划中出资377万元,出资比例为7.06%;核心技术人员王栋在上述资管计划中出资306万元,出资比例为5.73%。

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

  招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售获配数量为84.0575万股,占本次发行数量的4.20%。

  招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划设立时间为2019年5月29日,募集资金规模为5,343万元,管理人为招商证券资产管理有限公司,实际支配主体为招商证券资产管理有限公司,非发行人高级管理人员。

  招商资管乐鑫员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  本次发行的保荐机构招商证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为招商证券投资有限公司。

  保荐机构相关子公司招商证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,招商证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金5,008.00万元,本次获配股数80.00万股,占本次发行数量的4.00%。

  招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (1)42.51倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)40.01倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)56.67倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)53.34倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为3.47倍。(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)

  本次发行后每股收益为1.1046元/股。(以2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算)

  2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年7月16日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“天职业字[2019]31070号”《验资报告》。

  本次发行费用总额为12,034.78万元(发行费用均为不含税金额),具体情况如下:

  本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表,上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(报告编号:I3SJ5)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

  本公司2019年3月30日的合并及母公司资产负债表及2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经发行人申报会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具《审阅报告》(天职业字[2019]28105号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析/十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”内容。

  本公司2019年半年度财务报表(未经审计)已经公司第一届董事会第五次会议审议,并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年半年度报告,本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  公司2019年1-6月合并财务报表未经审计,主要会计数据及财务指标如下:

  2019年6月末,公司总资产为45,655.26万元,较上年末增长20.95%,主要系公司业务规模不断增长所致,公司归属于母公司股东的净资产为37,581.82万元,较上年末增长20.75%,主要系2019年上半年净利润增加未分配利润所致,与总资产增幅保持一致。母公司层面的资产负债率上升14.61个百分点,主要系母公司与子公司ESP Inc间内部购销业务产生的应付账款增加所致。

  2019年1-6月,公司营业收入为32,328.95万元,较上年同期增长46.69%,保持持续增长,主要系公司主要产品下游市场需求稳定提高,2019年上半年产品销量持续增长所致。公司2019年1-6月营业利润为7,587.71万元,同比增长41.03%,利润总额为7,598.06万元,同比增长41.09%,归属于母公司所有者净利润为6,364.41万元,较上年同期增长42.21%,均与营业收入的增幅基本保持一致,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,120.71万元,较上年同期增长39.23%,略低于净利润增幅,主要系政府补助增加导致非经常性损益增长所致。

  2019年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,313.70万元,主要系2019年上半年公司销售收入增长,导致销售商品、提供劳务收到的现金增加5,624.63万元,同时2019年上半年,主要供应商给予公司一定账期,公司购买商品、接受劳务支付的现金有所降低所致。

  2019年1-6月,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,公司分别在上海浦东发展银行金桥支行、

  股份有限公司上海张江支行、宁波银行股份有限公司上海分行(以下简称“开户行”)开设专户作为募集资金专项账户,并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:■

  公司与上述三家银行签订的《募集资金三方监管协议》协议的主要内容无重大差异,以上海浦东发展银行金桥支行为例,协议的主要内容为:

  (1)甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;

  (2)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;

  (3)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况;

  (4)甲方授权丙方指定的保荐代表人许德学、张寅博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信;

  (5)乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整;

  (6)甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方;

  (7)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议相关条款书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力;

  (8)如果乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务,以及存在未配合丙方在合法合规,并符合本协议约定的前提下调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户;

  (9)协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向守约方承担违约赔偿责任;

  (10)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束后并依法销户之日失效。

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;